Les dispositions prévues au 2° du II de l’article L. 236-3 du code de commerce (possibilité de ne pas procéder à l’échange de titres de la société absorbante contre des titres de l’absorbée) ne sont pas applicables lorsque les sociétés absorbantes et absorbées ont des associés distincts. Ainsi, la société absorbante doit procéder à une augmentation de son capital et remettre les actions correspondantes aux actionnaires de la société absorbée qui disparait. L’augmentation de capital de la société absorbante, rémunérant un apport en nature, doit être intégralement et immédiatement libérée ce que ne permet pas l’apport d’un actif net négatif. Les sociétés peuvent toutefois envisager de recourir à la dérogation prévue à l’article 743-3 du plan comptable général.